Место действия - город Санкт-Петербург, а точнее, Михайловский замок, двор которого оформлен в эту ночь, как венецианская площадь, в центре - сцена, окна,выходящие на нее, широко распахнуты, за ними персонажи в карнавальных масках. Леон - рок-звезда поет в угоду Юлие Львовне, вдове олигарха,